Atas de Conselho de Administração

PROFARMA DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS FARMACÊUTICOS S.A. 
NIRE 33.3.0026694-1
CNPJ/MF Nº 45.453.214/0001-51

Reunião do Conselho de Administração
Realizada em 30 de outubro de 2009

1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 30 dias do mês de outubro de 2009, às 14:00 horas, na sede social, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 500, Bl. 12, loja 107.

2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇAS: Convocados os membros do Conselho de Administração, mediante notificação escrita entregue com apresentação da pauta dos assuntos a serem tratados, instalando-se a reunião com a presença dos Conselheiros representando o quorum necessário, nos termos do estatuto social da Companhia.

3. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr.Sammy Birmarcker, que convidou o Sr.Evilasio Lino Freire para secretariálo.

4. ORDEM DO DIA: (i) cancelamento das 1.570.000 ações ordinárias da Companhia, atualmente mantidas em tesouraria; e (ii) abertura do novo Programa de Recompra de Ações para posterior cancelamento, alienação ou manutenção em tesouraria.

5. DELIBERAÇÕES: O Conselho de Administração deliberou, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições,

(i) aprovar o cancelamento de 1.570.000 ações atualmente mantidas em tesouraria, adquiridas em razão do Programa de Recompra aprovado em reunião do Conselho de Administração realizada em 22 de maio de 2009, ora finalizado, à conta de reservas da Companhia. Tendo em vista que as ações da Companhia não têm valor nominal e que o valor do capital não será alterado em virtude do cancelamento das ações, será alterado “ad referendum” da assembleia geral de acionistas, o artigo 5º do Estatuto referente ao capital social apenas para refletir o número de ações em que se divide o capital social da Companhia em razão do cancelamento de ações ora deliberado, passando a ser representado por 33.030.000 ações ordinárias, nominativas escriturais e sem valor nominal.

(ii) Considerando a deliberação na Reunião do Conselho de Administração realizado 15 de maio de 2009 de adequação do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia para refletir todos os aumentos realizados dentro do limite do capital autorizado, bem como da alteração do número de ações decorrente do cancelamento já deliberado ad referendum da assembleia geral de acionistas, o artigo 5º do Estatuto Social da Companhia deverá ser mais uma vez adequado para refletir a alteração prevista no item (i) acima “ad referendum” da assembleia geral de acionistas, passando o aludido dispositivo estatutário a vigorar conforme segue: 

Artigo 5º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado é de R$ 393.577.835,85 (trezentos e noventa e três milhões, quinhentos e setenta e sete mil, oitocentos e trinta e cinco reais e oitenta e cinco centavos), representado por 33.030.000 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.

(iii) Em conformidade com o artigo 18 do Estatuto Social, aprovar a proposta de abertura de um novo Programa de Recompra de Ações (“Programa”), para posterior cancelamento, alienação ou manutenção em tesouraria, pelo prazo de 365 dias contados da data desta deliberação, nos termos da Instrução CVM n° 10/80 e alterações posteriores, tendo sido autorizado o que se segue:

(a) Objetivo do Programa: aquisição de ações ordinárias de emissão da Companhia para permanência em tesouraria, para posterior alienação e/ou cancelamento, sem redução do capital social. A administração da Companhia entende que tais operações são convenientes e atendem ao interesse da Companhia, tendo em vista o valor de cotação das ações da Companhia na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros de São Paulo (“BM&FBOVESPA”) e os recursos disponíveis detidos pela Companhia. As aquisições serão realizadas na BM&FBOVESPA, a preços de mercado, cabendo à Diretoria decidir o momento e a quantidade de ações a serem adquiridas, seja em uma única operação, seja em uma série de operações, dentro dos limites legais;

(b) Quantidade de Ações a serem adquiridas: máximo de 1.400.000 ações ordinárias, que correspondem a menos de 10% das ações em circulação nesta data;

(c) Quantidade de Ações em Circulação: 14.555.000 ações ordinárias, sem considerar as ações ordinárias detidas por acionistas controladores; e

(d) Sociedade Corretora: a operação será realizada através de uma ou mais dentre as seguintes corretoras

- Credit Suisse (Brasil) S/A CTVM
Av. Brigadeiro Faria Lima 3064, 13º e 14º (parte) Jardim Paulista – São Paulo – SP

- Morgan Stanley Corretora e Títulos e Valores Mobiliários S/A
Av. Brigadeiro Faria Lima 3600, 6º andar – São Paulo – SP

6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada pelos presentes.

Rio de Janeiro, 30 de outubro de 2009.

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Evilasio Lino Freire
Secretário

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