Atas de Conselho de Administração

PROFARMA DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS FARMACÊUTICOS S.A.
CNPJ/MF Nº 45.453.214/0001-51
NIRE 33.3.0026694-1

ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 06 DE DEZEMBRO DE 2013

1.DATA, HORA E LOCAL: Realizada às 10:00 horas do dia 06 de dezembro de 2013 na sede social da Companhia, localizada na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, 500, bloco 12, loja 208/parte, CEP 22640-100.

2. CONVOCAÇÃO: Presentes a totalidade dos Conselheiros.

3. PRESENÇA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Sammy Birmarcker que convidou o Dr. Marcelo Rocha para secretariá-lo.

4. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Sammy Birmarcker que convidou o Dr. Marcelo Barbosa Rongel Rocha para secretariá-lo.

5. ORDEM DO DIA: Colocados em discussão os assuntos da ordem do dia os Conselheiros, por unanimidade de votos, deliberaram:

6.1 Aprovar a abertura de um novo programa de recompra de ações tendo em vista o valor da cotação das ações da Companhia na BM&FBovespa S/A – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuro de São Paulo (“BM&FBOVESPA”) e recursos disponíveis da Companhia para posterior cancelamento, alienação ou manutenção em tesouraria, pelo prazo de 365 (trezentos e sessenta e cinco dias) a contar da presente deliberação, nos termos da Instrução CVM nº 10/80 e alterações, tendo sido autorizado o quanto se segue:

(a) objetivo do Programa: aquisições de ações ordinárias de emissão da Companhia para permanência em tesouraria, para posterior alienação e/ou cancelamento, sem redução do capital social. As aquisições serão realizadas na BM&FBOVESPA a preço de mercado cabendo a Diretoria decidir o momento e a quantidade de ações a serem liquidadas, seja em uma única operação, seja em uma série de operações, dentro dos limites legais;

(b) aquisição de, no máximo, 700.000 (setecentas mil) ações ordinárias nominativas, escriturais e sem valor nominal;

(c) quantidade de ações em circulação: 13.104.171 ações ordinárias sem considerar as ações ordinárias detidas pelos acionistas controladores; e

(d) sociedades corretoras: a operação será realizada através de uma ou mais corretoras dentre as seguintes: (i) Credit Suisse S/A CVTM (Brasil) – Av. Brigadeiro Faria Lima nº 3064, 13º e 14º (parte) andares, Jardim Paulista, São Paulo – SP; (ii) Icap do Brasil CVTM Ltda – Av. das Américas, nº 3500, bloco 1, Edifício Londres, 2º andar, Rio de Janeiro – RJ; e (iii) Morgan Stanley Corretora de Títulos e Valores – Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600, 6º andar, São Paulo – SP

6.2 Aprovação do cancelamento de 500.000 ações adquiridas pelos programas de recompra de ações de 03/11/2010 e 16/11/2011, ora vencidos, a conta de Reservas da Companhia. Tendo em vista que as ações da Companhia não tem valor nominal e que o valor do capital não será alterado em virtude do cancelamento das ações, “ad referendum” da assembleia geral de acionistas, o artigo 5º. do Estatuto Social da Companhia referente ao capital social apenas para refletir o número de ações em que se divide o capital social da Companhia em razão do cancelamento de ações ora deliberado, passa a ser representado por 33.208.341 ações ordinárias, nominativas escriturais e sem valor nominal.

(a) Considerando a deliberação na reunião do Conselho de Administração, realizado em 04 de junho de 2010, de adequação do Artigo 5º. Do Estatuto Social da Companhia para refletir todos os aumentos realizados dentro do limite do capital autorizado, bem como da alteração do número de ações decorrentes do cancelamento já deliberado “ad referendum” da assembleia geral de acionistas, o artigo 5º. do Estatuto Social da Companhia deverá ser mais uma vez adequado para refletir a alteração prevista no item (ii) acima “ad referendum” da assembleia geral de acionistas, passando o aludido dispositivo estatutário a vigorar conforme segue:

Artigo 5º. – O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 400.112.159,25 (quatrocentos milhões, cento e doze mil, cento e cinquenta e nove reais e vinte e cinco centavos), representado por 33.208.341 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.

7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado e inexistindo qualquer outra manifestação, foram encerrados os trabalhos, lavrando-se a presente ata que, lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes.

Rio de Janeiro, 06 de Dezembro de 2013.

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Marcelo Barbosa Rongel Rocha

Secretário

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