Atas de Conselho de Administração

PROFARMA DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS FARMACÊUTICOS S.A. 
NIRE 33.3.0026694-1
CNPJ/MF Nº 45.453.214/0001-51

Reunião do Conselho de Administração
Realizada em 28 de janeiro de 2011 

DATA, HORA E LOCAL: 28 de Janeiro de 2011, às 12:00 hs, na sede social da Companhia, na Av. das Américas, nº 500, Bl. 12, loja 107, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.

ORDEM DO DIA: (i) apreciar e deliberar sobre os termos e condições da minuta do Protocolo de Incorporação e Instrumento de Justificação a ser firmado entre a administração da Companhia e a Interagile Propaganda e Promoções Ltda. tendo como objetivo a incorporação desta pela Companhia; (ii) apreciar e deliberar sobre os termos e condições da minuta do Protocolo de Incorporação e Instrumento de Justificação a ser firmado entre a administração da Companhia e a Locafarma Logistica e Transporte Ltda. tendo como objetivo a incorporação desta pela Companhia; (iii) apreciar e ratificar, ad referendum da assembléia geral da Companhia que deliberar sobre a matéria, a contratação efetuada pela Diretoria da Companhia da empresa especializada Exato Assessoria Contábil Ltda., para avaliação do acervo líquido da Interagile e da Locafarma a serem incorporadas pela Companhia; (iv) apreciar e deliberar acerca do laudo de avaliação do acervo líquido da Interagile e da Locafarma; (iv) deliberar sobre a incorporação do patrimônio líquido da Interagile e da Locafarma pela Companhia e a sua implementação. 

PRESENTES: Presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia na forma do artigo 14, do Estatuto Social. Assumiu a presidência dos trabalhos o Presidente do Conselho de Administração, Sr. Sammy Birmarcker, que convidou o Sr. Evilásio Lino Freire para secretariá-lo. 

DELIBERAÇÕES: Os membros do Conselho de Administração, por unanimidade de votos dos presentes deliberaram:

  • Aprovar, ad referendum da Assembléia Geral da Companhia que deliberar sobre a matéria, a minuta dos Protocolos de Incorporação e Instrumento de Justificação (“Protocolo”) a serem celebrado entre a Companhia e: INTERAGILE PROPAGANDA E PROMOÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Rua Fidêncio Ramos, nº.195 – Vila Olímpia, conjunto comercial de nº. 61, 63 e 65 do 6º. Andar, Edifício Atrium V, na Cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob nº 09.632.087/0001-94 o qual prevê a incorporação, pela Companhia, da Interagile e: LOCAFARMA LOGÍSTICA E TRANSPORTES LTDA., estabelecida na Rua Maria Soares Sendas, 705 – Parte, 1º. Distrito de Venda Velha – São João de Meriti, RJ, Cep 23810-740, inscrita no CNPJ sob o nº 01.124.554/0001-63, (“Incorporação”). Os Protocolos estabelecem os termos e condições gerais da Incorporação, as justificativas da operação, o critério de avaliação do acervo a ser incorporado e demais condições da operação. Conforme esclarecido e constante dos Protocolos, não haverá relação de substituição de participações societárias da Interagile e da Locafarma por ações da Profarma, tendo em vista que a Companhia, nesta data, é a única quotista da Interagile e da Locafarma e que a incorporação destas não acarretará aumento de capital da Profarma, sendo considerado desnecessário, portanto, a avaliação dos patrimônios líquidos das companhias envolvidas a preços de mercado para fins do Artigo 264 da Lei das S.A.. Tendo em vista a aprovação dos termos e condições dos Protocolos ora deliberada, os membros do Conselho de Administração manifestaram-se favoravelmente à realização da operação analisada e autorizaram a assinatura do Protocolo a ser firmado pela Diretoria da Companhia; 
  • Ratificar, ad referendum da Assembléia Geral da Companhia que deliberar sobre a matéria, a contratação efetuada pela Diretoria da Companhia da empresa Exato Assessoria Contábil Ltda., sociedade com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua da Quitanda, nº. 11, 10º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 03.300.724/0001-49 e registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado do Rio de Janeiro sob o nº. 003.277/O-0, para a elaboração dos laudos de avaliação do patrimônio líquido da Interagile e da Locafarma para fins de sua incorporação pela Companhia;
  • Aprovar, ad referendum da Assembléia Geral da Companhia que deliberar sobre a matéria, o laudo de avaliação do patrimônio líquido da Interagile e da Locafarma a serem incorporadas pela Companhia, avaliado com base no seu valor contábil, na data de 20 de dezembro de 2010; 
  • Aprovar a Incorporação, ad referendum da Assembléia Geral da Companhia, bem como a prática de todos os atos necessários à implementação do mesmo, inclusive, mas não se limitando à convocação dos acionistas da Companhia para a assembléia geral que deliberará sobre a operação.

6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a Reunião, da qual se lavrou a presente Ata que, lida e achada conforme, foi pelos presentes assinada. 

ASSINATURAS: Sammy Birmarcker, Manoel Birmarcker, Armando Sereno Diógenes Martins, Dan Ioschpe, Fernando Perrone.

Rio de Janeiro, 28 de janeiro de 2011.
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Evilasio Lino Freire
Secretário

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