Atas de Conselho de Administração

PROFARMA DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS FARMACÊUTICOS S.A. 

Companhia Aberta de Capital Autorizado
NIRE 33.3.0026694-1
CNPJ/MF nº 45.453.214/0001-51

ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 01 DE NOVEMBRO DE 2006

1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada às 18:00 horas do dia 01 de novembro de 2006, na sede social da Companhia, localizada na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, 500, bloco 12, loja 107, CEP 22640-100.

2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada a convocação por estarem presentes a totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia.

3. MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Sammy Birmarcker, que convidou o Sr. Evilásio Lino Freire para secretariá-lo.

4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre novo aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do seu capital autorizado, e a quantidade de ações ordinárias a serem emitidas, com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, em conformidade com o disposto no inciso I, do artigo 172 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”) e nos termos do parágrafo 2º do artigo 6º do Estatuto Social da Companhia.

5. DELIBERAÇÕES TOMADAS: Tendo em vista o exercício, pelo Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. e pelo Banco Itaú BBA S.A. (“Coordenadores da Oferta”) da opção de distribuição de lote suplementar, nos termos do Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Garantia Firme de Liquidação e Colocação de Ações de Emissão da Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A., com o intuito de atender o excesso de demanda da distribuição pública primária de ações de emissão da Companhia, registrada na Comissão de Valores Mobiliários em 25 de outubro de 2006 sob o número CVM/SRE/REM/2006/28 (“Distribuição Pública”), os membros do Conselho de Administração deliberaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, aprovar o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do seu capital autorizado, que passará de R$353.077.835,85 para R$393.577.835,85, um aumento, portanto, no montante de R$40.500.000,00, mediante a emissão de 1.800.000 ações ordinárias, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal (“Ações Suplementares”), com exclusão do direito de preferência dos acionistas da Companhia na sua subscrição, em conformidade com o disposto no inciso I, do artigo 172, da Lei das Sociedades por Ações e nos termos do parágrafo 2º do artigo 6º do Estatuto Social da Companhia. As Ações Suplementares serão objeto da Distribuição Pública. O preço de subscrição das Ações Suplementares é de R$22,50, equivalente ao preço de subscrição das demais ações objeto da Distribuição Pública, determinado após a conclusão do procedimento de bookbuilding realizado pelas Coordenadores da Oferta, conforme deliberação deste Conselho de Administração em 24 de outubro de 2004. A Ações Suplementares farão jus ao recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio que forem declarados pela Companhia e a todos os demais direitos e benefícios que forem conferidos às demais ações ordinárias de emissão da Companhia, em igualdade de condições, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, do Estatuto Social da Companhia e do Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA.

6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado e inexistindo qualquer outra manifestação, foi encerrada a presente reunião, da qual lavrou-se a presente ata que, lida e aprovada, foi assinada por todos. Rio de Janeiro, 01 de novembro de 2006. Sammy Birmarcker – Presidente; Evilásio Lino Freire – Secretário. Conselheiros Presentes: Sammy Birmarcker, Manoel Birmarcker, Armando Diógenes Sereno Martins, Dan Ioschpe e Michael Montgomery.

Confere com a original lavrada em livro próprio.

Rio de Janeiro, 01 de novembro de 2006

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Evilásio Lino Freire
Secretário

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