Atas de Conselho de Administração

PROFARMA DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS FARMACÊUTICOS S.A. 
CNPJ/MF nº 45.453.214/0001-51
NIRE 33.3.0026694-1
Companhia Aberta de Capital Autorizado

ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 24 DE OUTUBRO DE 2006

1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada às 18:00 horas do dia 24 de outubro de 2006, na sede social da Companhia, localizada na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, 500, bloco 12, loja 107, CEP 22640-100.

2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada a convocação por estarem presentes a totalidade dos membros doConselho de Administração da Companhia.

3. MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Sammy Birmarcker, que convidou o Sr. David da Silva Castro para secretariá-lo.

4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre:

(i) a fixação e justificativa do preço de emissão das ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal (“Ações Ordinárias”), no âmbito da oferta pública de distribuição primária de ações ordinárias de emissão da Companhia e secundária de titularidade de seus acionistas Manoel Birmarcker, Sammy Birmarcker, Cacilda Birmarcker e Deborah Uderman, aprovada na reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 28 de julho de 2006, oferta esta que deverá ser realizada (a) no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, em regime de garantia firme de liquidação, em conformidade com os procedimentos estabelecidos pela Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003 (“Instrução CVM 400”) mediante a coordenação do Banco de Investimento Credit Suisse (Brasil) S.A. como coordenador líder (“Coordenador Líder”) e do Banco Itaú BBA S.A. (em conjunto com o Coordenador Líder, os “Coordenadores da Oferta”) e, ainda, com esforços de venda no exterior, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional, Banco Central do Brasil e CVM, nos Estados Unidos da América, para investidores institucionais qualificados, conforme definido na Regra 144A editada pela Securities and Exchange Commission - SEC,em operações isentas de registro em conformidade com o disposto no Securities Act e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act; e (b) nos demais países, de acordo com a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor e em conformidade com o Regulamento S editado pela SEC (“Oferta”);

(ii) o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do seu capital autorizado, e a quantidade de Ações Ordinárias a serem emitidas, com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, em conformidade com o disposto no inciso I, do artigo 172 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”) e nos termos do parágrafo 2º do artigo 6º do Estatuto Social da Companhia;

(iii) a aprovação do Prospecto Definitivo e do Offering Memorandum a serem utilizados na Oferta;

(iv) a celebração dos documentos relacionados com a Oferta, incluindo, mas não se limitando, ao(a) Instrumento Particular de Contrato de Distribuição de Ações Ordinárias de Emissão da 
Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A., entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores da Oferta e, como interveniente e anuente, a Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia - CBLC (“Contrato de Distribuição”); (b)Placement Facilitation Agreement, entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, Itaú Securities, Inc. e o Credit Suisse Securities (U.S.A.) LLC (“Placement Facilitation Agreement”); (c) Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço das Ações Ordinárias de Emissão da Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A., entre a Companhia, o Coordenador Líder, e o Credit Suisse (Brasil) Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Contrato de Estabilização”); (d) Lock-up Agreement; (e) Contrato de Prestação de Serviços da Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia - CBLC; (f) Contrato de Empréstimo de Ações da Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A.; e

(v) a autorização para a Diretoria praticar todos e quaisquer atos necessários à consecução da Oferta.

5. DELIBERAÇÕES TOMADAS: Os membros do Conselho de Administração deliberaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, o quanto segue:
5.1 Aprovar o preço de R$22,50 por Ação Ordinária emitida pela Companhia (“Preço de Distribuição”), fixado com base no resultado do procedimento de coleta de intenções de investimento (“Procedimento de Bookbuilding”) conduzido pelos Coordenadores da Oferta, em conformidade com o artigo 44 da Instrução CVM 400, e de acordo com o inciso III do parágrafo 1º do artigo 170 da Lei das Sociedades por Ações, de modo que tal preço não promoverá diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia, sendo esse preço justificado, tendo em vista que as Ações Ordinárias serão distribuídas por meio de distribuição pública, em que o valor de mercado das Ações Ordinárias a serem emitidas foi aferido com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais (conforme definidos no prospecto definitivo da Oferta) apresentaram suas ordens firmes de compra no contexto da Oferta. Os Investidores Não Institucionais (conforme definidos no Prospecto Definitivo da Oferta) que aderiram à Oferta não participaram do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, do processo de fixação do Preço de Distribuição das Ações Ordinárias.

5.2 Aprovar, em decorrência da deliberação tomada no item 5.1 acima, o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do seu capital autorizado, que passará de R$83.077.835,85, para R$353.077.835,85, um aumento, portanto, no montante de R$270.000.000,00, mediante a emissão de 12.000.000 ações ordinárias, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, ao preço de emissão de R$22,50, com exclusão do direito de preferência dos acionistas da Companhia na sua subscrição, em conformidade com o disposto no inciso I, do artigo 172, da Lei das Sociedades por Ações e nos termos do parágrafo 2º do artigo 6º do Estatuto Social da Companhia.

5.3 Aprovar que as novas Ações Ordinárias emitidas nos termos das deliberações acima farão jus ao recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio que forem declarados pela Companhia a partir da data de liquidação da Oferta e a todos os demais direitos e benefícios que forem conferidos às demais ações ordinárias, conforme o caso, de emissão da Companhia a partir de então, em igualdade de condições, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, do Estatuto Social da Companhia e do Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Novo Mercado da BOVESPA.

5.4 Aprovar o Prospecto Definitivo e o Final Offering Memorandum a serem utilizados na Oferta.

5.5 Autorizar a Diretoria da Companhia a celebrar todos os documentos relacionados com a Oferta, incluindo, mas não se limitando, ao Contrato de Distribuição, Placement Facilitation Agreement, Contrato de Estabilização, Lock-up Agreement, Contrato de Prestação de Serviços da Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia – CBLC e o Contrato de Empréstimo de Ações, que serão devidamente arquivados na sede social da Companhia, bem como assumir todas as obrigações estabelecidas nos referidos documentos.

5.6 Autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todos os demais atos e assinar todos os demais documentos necessários à realização da Oferta, na forma contemplada no Prospecto Definitivo, no Contrato de Distribuição, no Placement Facilitation Agreement, no Contrato de Estabilização e nos demais documentos da Oferta.

6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado e inexistindo qualquer outra manifestação, foi encerrada a presente reunião, da qual lavrou-se a presente ata que, lida e aprovada, foi assinada por todos. Rio de Janeiro, 24 de outubro de 2006. Sammy Birmarcker – Presidente; David da Silva Castro – Secretário. Conselheiros Presentes: Sammy Birmarcker, Manoel Birmarcker, Armando Diógenes Sereno Martins, Dan Ioschpe e Michael Montgomery.

 

Confere com a original lavrada em livro próprio.
Rio de Janeiro, 24 de outubro de 2006

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David da Silva Castro
Secretário

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