Atas de Conselho de Administração

PROFARMA DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS FARMACÊUTICOS S.A.
CNPJ/MF Nº 45.453.214/0001-51
NIRE 33.3.0026694-1

ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 15 DE MARÇO DE 2013

1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada às 10:00 horas do dia 15 de março de 2013 na sede social da Companhia, localizada na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, n° 500, bloco 12, loja 208/parte, CEP 22640-100.

2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocada em caráter de urgência, na forma do parágrafo 1º do artigo 14 do Estatuto Social da Profarma, pelo Presidente do Conselho. Presentes todos Conselheiros.

3. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Sammy Birmarcker e secretariados pelo Sr. Marcelo Rocha.

4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre (i) a realização, pela Companhia, da 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia real adicional, em série única (“Debêntures”), para distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), de 20.000 (vinte mil) Debêntures, com valor nominal unitário de R$10.000,00 (dez mil reais), perfazendo o montante total de até R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) (“Emissão” ou “Oferta Restrita”); e (ii) caso aprovada a Emissão, a autorização para a Diretoria da Companhia, nos termos do seu Estatuto Social, celebrar todos os documentos e praticar todos os atos necessários à realização e formalização da Oferta Restrita, incluindo, mas não se limitando a: (a) contratação de instituições financeiras para intermediar, estruturar e coordenar a Oferta Restrita, nos termos da Instrução CVM 476, bem como os demais prestadores de serviços necessários para a realização da Emissão; (b) negociação e assinatura dos contratos, instrumentos e eventuais aditamentos relacionados à Emissão; e (c) ratificação de todos os atos já praticados relacionados às deliberações acima.

5. DELIBERAÇÕES:

5.1. Examinadas e debatidas as matérias constantes da Ordem do Dia, foi deliberado, por unanimidade de votos dos membros presentes e sem quaisquer ressalvas ou restrições:

i. autorizar a Companhia a realizar a Oferta Restrita, nos termos do Art. 59 e seguintes da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, (“Lei das Sociedades Por Ações”), e do Artigo 18 alíneas (p) e (q) do Estatuto Social da Companhia, a qual terá as seguintes principais características e condições:

(a) Número da Emissão: As Debêntures representam a 1ª (primeira) emissão pública de debêntures da Companhia;

(b) Valor Total da Oferta Restrita: O valor total da Oferta Restrita será de até R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais);

(c) Séries: As Debêntures serão emitidas em série única;

(d) Quantidade: Serão emitidas até 20.000 (vinte mil) Debêntures;

(e) Conversibilidade: As Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da Companhia;

(f) Repactuação: Não haverá repactuação das Debêntures;

(g) Valor Nominal Unitário: Cada Debênture terá o valor nominal unitário de R$10.000,00 (dez mil reais), na Data de Emissão (conforme abaixo definido) (“Valor Nominal Unitário”);

(h) Espécie: As Debêntures serão da espécie quirografária, não conferindo qualquer garantia ou privilégio especial ou geral a seus titulares, observado o disposto no item (i) abaixo;

(i) Garantia: As Debêntures contarão com garantia real na forma de cessão fiduciária de direitos creditórios decorrentes de duplicatas de emissão da Companhia, na proporção de 30% (trinta por cento) do saldo devedor da Emissão, de acordo com o previsto na Escritura de Emissão (conforme definido abaixo) e no respectivo contrato de garantia a ser celebrado pela Companhia;

(j) Forma e Comprovação da Titularidade: As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de certificados ou cautelas, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovado pelo extrato emitido pelo escriturador mandatário. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures o extrato expedido pela CETIP S.A. – Mercados Organizados (“CETIP”), quando esses títulos estiverem custodiados eletronicamente no CETIP21;

(k) Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será o dia 08 de abril de 2013 (“Data de Emissão”).

(l) Data de Vencimento: A data de vencimento das Debêntures será 08 de março de 2018 (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado, de Resgate Antecipado e de Amortização Antecipada Parcial a serem previstas na escritura de emissão, a ser celebrada entre a Companhia e o agente fiduciário, no âmbito da Emissão (“Escritura de Emissão”);

(m) Registro para Distribuição e Negociação: As Debêntures serão registradas para (a) distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela CETIP (ou outro sistema que venha a substitui-lo), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da CETIP, e (b) para negociação, no mercado secundário, por meio do CETIP 21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP (ou outro sistema que venha a substitui-lo). As negociações devem ocorrer apenas entre investidores qualificados, nos termos do artigo 109 da Instrução CVM 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada, combinado com o Artigo 4° da Instrução CVM 476, observado que as Debêntures somente poderão ser negociadas depois de decorridos 90 (noventa) dias da respectiva subscrição, nos termos dos Artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476;

(n) Destinação dos Recursos: Os recursos líquidos oriundos da Emissão serão utilizados para resgate integral das Notas Promissórias e/ou aquisição de outras companhias, desde que tais companhias pertençam ao mesmo setor de atuação da Companhia e não estejam em situação de recuperação judicial (“Companhias Adquiridas”);

(o) Forma de Subscrição e Preço de Integralização: As Debêntures serão integralizadas no mercado primário, a vista, no ato de sua subscrição (“Data de Integralização”), em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal Unitário;

(p) Atualização do Valor Nominal Unitário: O Valor Nominal Unitário de cada uma das Debêntures não será atualizado monetariamente.

(q) Amortização do Principal: Ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada resultante do vencimento antecipado, do Resgate Antecipado ou da Amortização Antecipada Parcial das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em parcelas semestrais, sendo o primeiro pagamento devido em 8 de setembro de 2015 e os demais no mesmo dia dos meses de março e setembro de cada ano, conforme detalhado na Escritura de Emissão;

(r) Juros Remuneratórios: As Debêntures farão jus a juros correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros – DI de um dia, over extra-grupo (“Taxa DI”), calculadas e divulgadas pela CETIP, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, no informativo diário disponível em sua página na internet (http://www.cetip.com.br), acrescida de um spread de 1,00% (um por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos desde a Data de Emissão, até a data de vencimento ou, se for o caso, da data de liquidação antecipada resultante do vencimento antecipado, do Resgate Antecipado ou da Amortização Antecipada Parcial das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão (“Juros Remuneratórios”). Os Juros Remuneratórios serão pagos a partir de 8 de setembro de 2013, em parcelas semestrais, sempre 8° (oitavo) dia dos meses de março e setembro de cada ano ou no primeiro Dia Útil subsequente, caso o mesmo não seja um Dia Útil, e o último será devido na Data de Vencimento.

(s) Resgate Antecipado Facultativo e Obrigatório: A Companhia poderá, observados os termos e condições estabelecidos na Escritura de Emissão, a seu exclusivo critério e independentemente da vontade dos Debenturistas, realizar, a partir de 08 de março de 2016, o resgate antecipado facultativo total ou parcial das Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo”), mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável), acrescido de Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a Data de Emissão (ou a data do pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, o que tiver ocorrido por último) até a data do efetivo resgate, e acrescido, ainda, de um prêmio correspondente a um percentual (“Prêmio”) que será aplicado ao produto do saldo do Valor Nominal Unitário pela quantidade de Debêntures que serão efetivamente resgatadas. O Prêmio será equivalente a: (i) 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento), caso o Resgate Antecipado Facultativo ocorra entre de 08 de março de 2016, e o de 07 de março de 2017; e (ii) 0,30% (trinta centésimos por cento), caso o Resgate Antecipado ocorra entre o de 08 de março de 2017 e o de 07 de março de 2018. As Debêntures estão sujeitas a resgate antecipado obrigatório total pela Companhia, de forma unilateral, sem o pagamento de qualquer penalidade, custo ou prêmio aos titulares de Debêntures, caso a aquisição de qualquer das Companhias Adquiridas não seja concluída por qualquer motivo, de acordo com os procedimentos a serem previstos na Escritura de Emissão (“Resgate Antecipado Obrigatório” e, conjuntamente com o Resgate Antecipado Facultativo, o “Resgate Antecipado”), sendo vedado o resgate antecipado obrigatório parcial das Debêntures;

(t) Amortização Antecipada Facultativa Parcial: Alternativamente ao resgate parcial das Debêntures, a Companhia poderá, observados os termos e condições estabelecidos na Escritura de Emissão, a seu exclusivo critério e independentemente da vontade dos Debenturistas, realizar, a partir de 08 de março de 2016, amortizações parciais antecipadas sobre o saldo do Valor Nominal Unitário da totalidade das Debêntures em circulação (“Amortização Parcial Antecipada”), mediante o pagamento de uma parcela do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures em circulação, limitado a 98% (noventa e oito por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures em circulação, acrescido: (x) dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a Data de Emissão (ou a data do pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, o que tiver ocorrido por último) até a data do efetivo pagamento da Amortização Parcial Antecipada; e (y) do Prêmio, calculado nos mesmos termos estabelecidos nos subitens “(i)” e “(ii)” do item “(s)” acima (“Amortização Antecipada Parcial”).

(u) Aquisição Facultativa: A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em circulação, observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, desde que observe as eventuais regras expedidas pela CVM, devendo tal fato, se assim exigido pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora. As Debêntures adquiridas pela Emissora de acordo com o aqui previsto poderão, a critério da Emissora, ser canceladas, permanecer na tesouraria da Emissora, ou ser novamente colocadas no mercado, observadas as restrições impostas pela Instrução CVM 476 e os termos da Escritura de Emissão.

(v) Local de pagamento: Os pagamentos referentes às Debêntures serão realizados pela Companhia, no respectivo vencimento, utilizando-se, conforme o caso, os procedimentos adotados: (a) pela CETIP, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP; ou (b) pelo banco escriturador mandatário, para os titulares das Debêntures que não estiverem vinculadas ao CETIP21;

(w) Encargos Moratórios: Sem prejuízo dos Juros Remuneratórios, ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos titulares de Debêntures (“Debenturistas”), os valores em atraso ficarão sujeitos a multa moratória de natureza não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago, e juros de mora calculados pro rata temporis desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, à taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante devido e não pago, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além das despesas razoavelmente incorridas para cobrança;

(x) Vencimento Antecipado: Nos termos previstos na Escritura de Emissão, na ocorrência de determinados eventos ali definidos, os Debenturistas, representados pelo agente fiduciário, poderão declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Debêntures e exigir o imediato pagamento, pela Companhia, independente de prévio aviso, interpelação ou notificação judicial, do Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso), acrescido dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a Data Emissão (ou data de pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso) até a data do efetivo pagamento, e demais encargos e custos previstos na Escritura de Emissão; e

(y) Regime de Colocação: As Debêntures serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de colocação e dispensa automática de registro perante a CVM, nos termos da Instrução CVM 476, sob o regime de garantia firme de subscrição, com a intermediação do BB - Banco de Investimento S.A., na condição e intermediário líder (“BB-BI” ou “Coordenador Líder”) e do HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“HSBC” e, em conjunto com o BB-BI, “Coordenadores”); tendo como público alvo investidores qualificados, assim definidos nos termos do artigo 109 da Instrução CVM n.º 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada, e do artigo 4º da Instrução CVM 476 (“Investidores Qualificados”);

ii. autorizar a celebração, pela Diretoria, de todos os contratos e instrumentos contratuais relativos à emissão das Debêntures, incluindo, mas não se limitando, à Escritura de Emissão e aos documentos que se referem à contratação de instituições financeiras e quaisquer outros prestadores de serviços relacionados à Oferta Restrita, bem como a prática de todos e quaisquer atos e a assinatura de todos e quaisquer documentos necessários à efetivação da Oferta Restrita, inclusive todos e quaisquer atos necessários à concessão, constituição e formalização das garantias outorgadas no âmbito da Emissão, bem como quaisquer aditamentos; e, ainda, discutir, negociar e definir os termos e condições das Debêntures.

6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos e lavrada esta ata, a qual após lida e achada conforme foi assinada pelos conselheiros presentes. Certifico que a presente é cópia fiel da ata original lavrada em livro próprio.

Rio de Janeiro, 15 de março de 2013.

Marcelo Rocha

Secretário

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