Atas de Conselho de Administração

PROFARMA DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS FARMACÊUTICOS S.A. 
NIRE 33.3.0026694-1
CNPJ/MF Nº 45.453.214/0001-51

Reunião do Conselho de Administração
Realizada em 03 de novembro de 2010 

1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 03 dias do mês de novembro de 2010, às 14:00 horas, na sede social, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 500, Bl. 12, loja 107.

2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇAS: Convocados os membros do Conselho de Administração, mediante notificação escrita entregue com apresentação da pauta dos assuntos a serem tratados, instalando-se a reunião com a presença dos Conselheiros representando o quorum necessário, nos termos do estatuto social da Companhia.

3. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr.Sammy Birmarcker, que convidou o Sr.Evilasio Lino Freire para secretariálo.

4. ORDEM DO DIA: (i) Aprovação de um novo programa de recompra de ações em substituição ao programa que venceu em 30/10/2010; e (ii) Aprovar o cancelamento de 70.000 ações adquiridas no plano de recompra vencido em 30/10/2010 e mantidas em tesouraria.

5. DELIBERAÇÕES: O Conselho de Administração deliberou, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições,

5.1 (i) Aprovar a abertura de um novo programa de recompra de ações, tendo em vista o valor de cotação das ações da Companhia na BM&F Bovespa S/A – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuro de São Paulo (“BM&FBOVESPA”) e recursos disponíveis da Companhia para posterior cancelamento, alienação ou manutenção em tesouraria, pelo prazo de 365 dias a contar da presente deliberação, nos termos da Instrução CVM no. 10/80 e alterações, tendo sido autorizado o que segue:

(a) Objetivo do Programa: aquisição de ações ordinárias de emissão da Companhia para permanência em tesouraria, para posterior alienação e ou cancelamento, sem redução do capital social. As aquisições serão realizadas na BM&FBOVESPA a preço de mercado, cabendo a Diretoria decidir o momento e a quantidade de ações a serem adquiridas, seja em uma única operação, seja em uma serie de operações, dentro dos limites legais.

(b) aquisição de no máximo 1.330.000 ações ordinárias nominativas, escriturais e sem valor nominal.

(c) Quantidade de ações em circulação: 14.485.000 ações ordinárias sem considerar as ações ordinárias detidas pelos acionistas controladores; e

(d) Sociedade Corretora: a operação será realizada através de uma ou mais dentre as seguintes corretoras

- Credit Suisse (Brasil) S/A CTVM
Av. Brigadeiro Faria Lima 3064, 13º e 14º (parte) Jardim Paulista – São Paulo – SP

- Morgan Stanley Corretora e Títulos e Valores Mobiliários S/A
Av. Brigadeiro Faria Lima 3600, 6º andar – São Paulo – SP

(ii) Aprovação do cancelamento de 70.000 ações adquiridas pelo programa de recompra de ações de 30/10/2009, ora vencido, a conta de Reservas da Companhia. Tendo em vista que as ações da Companhia não tem valor nominal e que o valor do capital não será alterado em virtude do cancelamento das ações, “ad referendum” da assembléia geral de acionistas, o artigo 5º. do  Estatuto Social da Companhia referente ao capital social apenas para refletir o número de ações em que se divide o capital social da Companhia em razão do cancelamento de ações ora deliberado, passa a ser representado por 33.163.905 ações ordinárias, nominativas escriturais e sem valor nominal. 

(a) Considerando a deliberação na reunião do Conselho de Administração, realizado em 04 de junho de 2010, de adequação do Artigo 5º. Do Estatuto Social da Companhia para refletir todos os aumentos realizados dentro do limite do capital autorizado, bem como da alteração do número de ações decorrentes do cancelamento já deliberado “ad referendum” da assembléia geral de acionistas, o artigo 5º. do Estatuto Social da Companhia deverá ser mais uma vez adequado para refletir a alteração prevista no item (ii) acima “ad referendum” da assembléia geral de acionistas, passando o aludido dispositivo estatutário a vigorar conforme segue:

Artigo 5º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 395.086.732,85 (trezentos e noventa e cinco milhões, oitenta e seis mil, setecentos e trinta e dois reais e oitenta e cinco centavos), representado por 33.163.905 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.

6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada pelos presentes.

ASSINATURAS: Sammy Birmarcker, Manoel Birmarcker, Armando Sereno Diógenes Martins, Dan Ioschpe, Fernando Perrone.

Rio de Janeiro, 03 de novembro de 2010.
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Evilasio Lino Freire
Secretário

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