Atas de Conselho de Administração

PROFARMA DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS FARMACÊUTICOS S.A.
CNPJ/MF Nº 45.453.214/0001-51
NIRE 33.3.0026694-1

ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 24 DE MARÇO DE 2014

1.DATA, HORA E LOCAL: Realizada às 08:00 horas do dia 24 de março de 2014 na sede social da Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A. (“Companhia”), localizada na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, 500, bloco 12, loja 208/parte, CEP 22640-100.

2. CONVOCAÇÃO: Convocada pelo Sr. Presidente do Conselho, em caráter de urgência, na forma do parágrafo 1º do artigo 14 do Estatuto Social.

3. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Sammy Birmarcker e secretariados pelo Sr. Marcelo Rocha..

4. ORDEM DO DIA: (i) aprovar a celebração pela Companhia do Profarma Share Subscription Agreement (“Profarma SSA”), a ser celebrado por e entre a Companhia, a BMK Participações S.A., a BPL Brazil Holding Company (uma subsidiária da ABC) (“Veículo ABC”) e, como interveniente anuente, a ABC, nos seus termos e condições, bem como as transações e obrigações nele contidas, incluindo, mas sem limitação, o aumento de capital da Companhia a ser posteriormente submetido a apreciação da assembleia geral extraordinária de acionistas, a celebração, como interveniente anuente, do Profarma Shareholders Agreement (“Acordo de Acionistas da Profarma”), a ser celebrado por e entre o Veículo ABC, a BMK Participações S.A. e, como intervenientes anuentes, a Companhia e a ABC, e demais documentos necessários a consumação da operação; (ii) aprovar a formação de uma joint venture com a ABC para atuação no mercado de especialidades farmacêuticas, por meio da celebração pela Companhia do Cannes Share Purchase and Subscription Agreement (“Cannes SPSA”), a ser celebrado por e entre a Companhia, a Cannes RJ Participações S.A. (“Cannes”), o Veículo ABC e, como interveniente anuente, a ABC, e este, em conjunto com o Profarma SSA, (“Contratos”), bem como as transações e obrigações nele contidas, incluindo, mas não se limitando, a venda ao Veículo ABC de ações representativas de 50% do capital social da Cannes, o aumento do capital social da Cannes mediante emissão de novas ações a serem subscritas pelo Veículo ABC, a celebração do Cannes Shareholders Agreement (“Acordo de Acionistas da Cannes”), a ser celebrado entre a Companhia, o Veículo ABC e, como intervenientes anuentes, a Cannes e a ABC, e dos demais documentos necessários a consumação da operação, inclusive a autorização aos Diretores e/ou mandatários da Companhia para proferirem o voto da Companhia em assembleias gerais de acionistas da Cannes convocadas para viabilizar as transações objeto do Cannes SPSA, em conformidade com os termos e condições nele previstos; e (iii) ratificar todos os atos realizados pelos Diretores da Companhia com o intuito de viabilizar as transações contempladas nos Contratos.

5. DELIBERAÇÕES: Iniciados os trabalhos, o Presidente do Conselho de Administração procedeu à leitura da ordem do dia, o que foi sucedido de uma breve apresentação das operações objeto dos Contratos, tendo esclarecido que os contratos, documentos e transações submetidos à aprovação do Conselho de Administração objetivam implementar uma associação estratégica com a AmerisourceBergen Corporation (“ABC”), uma das maiores companhias fornecedoras de serviços e produtos farmacêuticos dos Estados Unidos e do Canadá, por meio da subscrição de ações da Companhia pela ABC e a formação de uma joint venture para atuação no mercado de especialidades farmacêuticas, o que permitirá à Companhia concluir o movimento iniciado com as recentes aquisições da Prodiet e da Arpmed para consolidar sua posição neste mercado aproveitando-se da tecnologia e know-how para gerenciamento de vendas e distribuição de especialidades da ABC. O Conselho de Administração então deliberou, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições:

5.1 Aprovar a celebração do Profarma SSA, nos seus termos e condições, bem como as transações e obrigações nele contidas, incluindo, mas sem limitação, o aumento de capital da Companhia a ser posteriormente submetido a apreciação da assembleia geral extraordinária de acionistas da Companhia, a celebração, como interveniente anuente, do Acordo de Acionistas da Profarma, e demais documentos necessários a consumação da operação.

5.2 Aprovar a formação de uma joint venture com a ABC par atuação no mercado de especialidades farmacêuticas, por meio da celebração pela Companhia do Cannes SPSA, bem como as transações e obrigações nele contidas, incluindo, mas não se limitando, a venda ao Veículo ABC de ações representativas de 50% do capital social da Cannes, o aumento do capital social da Cannes mediante emissão de novas ações a serem subscritas pelo Veículo ABC, a celebração do Acordo de Acionistas da Cannes e dos demais documentos necessários a consumação da operação, sendo que os Diretores e/ou mandatários da Companhia ficam desde já autorizados a proferir o voto da Companhia em assembleias gerais de acionistas da Cannes convocadas para viabilizar as transações objeto do Cannes SPSA, em conformidade com os termos e condições nele previstos. A contribuição da Companhia para joint venture será representada por seus ativos operacionais direcionados para tal segmento – formados pelas participações recentemente adquiridas nas sociedades Prodiet e Arpmed e, ainda, os ativos relacionados a um de seus segmentos operacionais, a sua Divisão Hospitalar e Vacinas.

5.3 Ratificar todos os atos realizados pelos Diretores da Companhia com o intuito de viabilizar as transações contempladas nos Contratos, incluindo, mas não se limitando, a contratação de assessores jurídicos e financeiros, negociações, reuniões, conferências, bem como todos os demais atos relacionados à operação já praticados até o momento.

6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado e inexistindo qualquer outra manifestação, foram encerrados os trabalhos, aprovou-se a lavratura da presente ata em forma sumária, que, lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes.

Rio de Janeiro, 24 de Março de 2014.

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Marcelo Barbosa Rongel Rocha

Secretário

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