Atas de Assembleia

PROFARMA DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS FARMACÊUTICOS S.A.
CNPJ/MF Nº 45.453.214/0001-51
NIRE 33.3.0026694-1
(Companhia Aberta)

ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 29 DE DEZEMBRO DE 2006

1. DATA, HORA E LOCAL DA ASSEMBLÉIA: Realizada às 11:00 horas do dia 29 de dezembro de 2006, na sede social da Companhia, localizada na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, 500, bloco 12, loja 107, CEP 22640-100.

2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇAS: Convocada mediante publicação de edital de primeira convocação, nos jornais, Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e Jornal do Commercio, nas edições dos dias 14, 15 e 18 de dezembro de 2006. Presentes acionistas representando 57,21% do capital votante da Companhia, constituindo, portanto, quorum legal para aprovação das matérias constantes da ordem do dia, conforme assinaturas apostas no Livrode Presença de Acionistas.

3. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Sammy Birmarcker e secretariados pelo Sr. Evilásio Lino Freire.

4. ORDEM DO DIA: (i) formalizar o pedido de renúncia do Sr. Michael Montgomery ao cargo de membro do Conselho de Administração; (ii) designar, em substituição ao Sr. Michael Montgomery, um novo membro independente do Conselho de Administração da Companhia; e (iii) outros assuntos de interesse da Companhia.

5. DELIBERAÇÕES: Dando início aos trabalhos, o Presidente da mesa esclareceu que a ata da assembléia seria lavrada em forma de sumário dos fatos ocorridos, contendo apenas a transcrição das deliberações tomadas, conforme faculta o artigo 130, § 1º da Lei das S.A., Informou, ainda, que documentos ou propostas, declarações de voto ou dissidências sobre as matérias a serem deliberadas deveriam ser apresentadas por escrito à Mesa que, para esse fim,seria representada pelo Secretário da Assembléia. Os senhores acionistas apreciaram as matérias constantes da ordem do dia e tomaram, abstendose de votar os legalmente impedidos, as deliberações que seguem:(i) aprovar, por maioria absoluta dos votos dos presentes e sem quaisquer restrições,a formalização do pedido de renúncia do Sr. Michael Montgomery ao cargo de membro independente do Conselho de Administração; e (ii) aprovar, por maioria absoluta dos votos dos presentes e sem quaisquer restrições,a nomeação, em substituição ao Sr. Michael Montgomery, para concluir o respectivo mandato, a se encerrar na Assembléia Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício encerrado em 2007, o Sr. FERNANDO PERRONE,brasileiro, casado, advogado, inscrito na OAB/RJ sob o nº 19.867, e inscrito no CPF/MF sob o nº 181.062.347-20, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com residência na Rua Engenheiro Álvaro Niemeyer, 159, CEP 22610–180, para o cargo de Conselheiro Independente da Companhia, nos termos do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BOVESPA conforme Termo de Posse lavrado em livro próprio. O Conselheiroaceitou o cargo para o qual foi eleito, afirmando que conhece plenamente a legislação aplicável, e declarando não estar incurso em quaisquer dos crimes previstos em lei que o impeça de exercer as atividades mercantis, ou a administração de sociedades mercantis.

6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado e inexistindo qualquer outra manifestação, foram encerrados os trabalhos, lavrando-se a presente ata que, lida e aprovada, foi assinadapor todos os presentes. Rio de Janeiro, 29 de dezembro de 2006. Sr. Sammy Birmarcker – Presidente; Sr.Evilásio Lino Freire – Secretário. Acionistas: BMK PARTICIPAÇÕES S.A. (por MANOEL BIRMARCKER e SAMMY BIRMARCKER); MANOEL BIRMARCKER; SAMMY BIRMARCKER; CACILDA D. BIRMARCKER e DEBORAH UDERMAN (por MANOEL BIRMARCKER); FERNANDO PERRONE; EVILÁSIO LINO FREIRE; MAXIMILIANO GUIMARÃES FISCHER; FIDELITY ADVISOR SERIES VIII: LATIN AMERICA FUND, FIDELITY LATIN AMERICA FUND, MERRILL LYNCH LATIN AMERICA FUND, INC, CENTRAL STATES SOUTHEAST AND SOUTHWEST AREAS PENSION FUND, MERRILL LYNCH INTERNATIONAL INVESTMENT FUNDS, STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY INVESTMENT FUNDS FOR TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS, DAILY ACTIVE EMERGING MARKETS SECURITIES LENDING COMMON TRUST FUND, SSGA EMERGING MARKETS FUND e THE EMM UMBRELLA FUNDS (por ANALI PENTEADO BUratin) .

Confere com a original, lavrada em livro próprio.

Evilásio Lino Freire

Secretário

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