Conselhos, Comitês e Diretoria

Conselho de Administração

O Conselho de Administração da Profarma é o seu órgão de deliberação colegiada, responsável pelo estabelecimento de suas políticas e diretrizes gerais de negócio, incluindo sua estratégia de longo prazo, o controle e a fiscalização de seu desempenho. É responsável também pela supervisão da gestão dos diretores da Companhia.

O Estatuto Social da Profarma estabelece o número mínimo de cinco e máximo de nove conselheiros, dos quais um deve ser o Presidente e outro, o Vice-Presidente. Os conselheiros são eleitos em Assembleia Geral Ordinária para o mandato unificado de dois anos, podendo ser reeleitos e destituídos a qualquer momento, devendo permanecer em exercício nos respectivos cargos até a investidura de seus sucessores. De acordo com o Regulamento do Novo Mercado, no mínimo, 20% dos membros do Conselho são necessariamente Conselheiros Independentes.

O Conselho de Administração da Companhia reúne-se, ordinariamente, seis vezes por ano e, extraordinariamente, sempre que convocado por seu Presidente ou Vice-Presidente, preferencialmente, em sua sede, admitidas reuniões por meios remotos, na forma do Estatuto Social da Profarma. As reuniões do Conselho de Administração devem ser instaladas, em primeira convocação, com a presença da maioria de seus membros em exercício e, em segunda convocação, com, pelo menos, três membros. Qualquer deliberação deverá ser tomada mediante o voto favorável da maioria dos membros em exercício – observados os casos de ausências temporárias e vacâncias, nos termos do Estatuto Social da Companhia –, cabendo o voto de qualidade ao Presidente do Conselho de Administração.

A Assembleia Geral determinará – pelo voto da maioria, não se computando os votos em branco, previamente à sua eleição –, o número de membros do Conselho de Administração da Profarma a serem preenchidos em cada exercício, observado o mínimo de cinco membros. A Lei das Sociedades por Ações, combinada com a Instrução CVM nº 282 de 26 de junho de 1998, permite a adoção do processo de voto múltiplo, mediante requerimento por acionistas que representem, no mínimo, 5% de capital social votante da Companhia.

A tabela a seguir lista os atuais membros do Conselho de Administração que permanecerão no cargo até a reunião de acionistas que aprovar as demonstrações financeiras referentes ao exercício fiscal de 2023: (tabela)

Nome	Cargo
Sammy Birmarcker	Vice Presidente Conselho
Formado em economia pela Faculdade Cândido Mendes, em 1991. Também possui diplomas de MBA pela COPPEAD e pelo IBMEC, conferidos em 1995 e 2001, respectivamente. Em 1986, o Sr. Birmarcker se juntou ao Grupo como diretor responsável pelas atividades de logísticas, compra e venda de produtos, e marketing. Integrante do conselho de Administração da companhia desde 2006, foi reeleito como Vice Presidente de nosso Conselho de Administração em 22 de abril de 2020, e atualmente é nosso Diretor Presidente.
Manoel Birmarcker	Membro do Conselho
Técnico em Contabilidade pela Escola Técnica Frederico C. Mello do Rio de Janeiro, prático em Farmácia pelo SENAC/RJ. Em 1961, fundou a nossa Companhia. Anteriormente, trabalhou nos Laboratório Moura Brasil, Farmabraz, Organizações Victor Costa e Fábrica de Perfumes Tanagra. Atuou também como juiz classista da 1ª Região/RJ. Já atuou como presidente da Câmara Brasileira de Medicamentos, Conselheiro da ABAFARMA, FECOMERCIO e é o atual presidente do Sindicato do Comércio Atacadista de Drogas e Medicamentos do Rio de Janeiro. Integrante do conselho de Administração da companhia desde 2006, foi reeleito como membro do Conselho de Administração em 22 de abril de 2020.
Armando Sereno Diógenes Martins	Membro do Conselho
Formado em engenharia de telecomunicações pelo Instituto Militar de Engenharia e pós-graduado pela Universidade de Nova York. De 1989 até 1991, foi consultor da Accenture (Andersen Consulting) no setor de instituições financeiras. O Sr. Sereno foi também diretor de desenvolvimento de negócios do Grupo Arbi. De 1994 até 1998, o Sr. Sereno atuou como diretor sênior do Banco de Investimentos Garantia. Por aproximadamente 5 anos, foi diretor da área de banco de investimento do Credit Suisse First Boston – CSFB no Brasil. Desde 2003, é sócio fundador da Singular Assessoria Financeira Ltda. Integrante do conselho de Administração da Companhia desde 2006, foi reeleito como membro do nosso Conselho de Administração em 22 de abril de 2020.
Rafael Teixeira	Membro do Conselho
Indicado pela Acionistas BPL Brasil Holding Company. Graduou-se em Engenharia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro, fez especialização em Supply Chain pela Coppead e pós graduou-se em MBA pela Tuck School of Business at Dartmouth College. Trabalhou em diversas empresas tais quais Coca-Cola, The Boston Consulting Group e AmerisourceBergen. Desde 2019 é Vice Presidente Sênior de Transformação na AmerisourceBergen Corporation onde atua desde 2010, tendo sido Presidente da Profarma Specialty entre 2016 e 2018.
Carlos Gros	Conselheiro Independente
Graduou-se em Economia pela Duke University, pós graduou-se em MBA pela London Business School. Trabalhou em diversas empresas como El Paso Corporation, Gafisa, e Brookfield Renewable Power. Integrante do conselho de Administração da companhia eleito nosso Conselheiro Independente em 10 de junho de 2020.
Marcel Sapir	Presidente do Conselho
Economista graduado pela PUC – RJ, com pós graduações em Análise de Sistemas pela PUC-RJ, Ciências Contábeis pela FGV-RJ, Cursou Mestrado em Finanças pela PUC-RJ e diversos cursos de especialização na Harvard Business School e London Business School. Sócio da Comatrix, consultoria especializada em reestruturação organizacional e turn around, foi Diretor Executivo da H.Stern, Vice Presidente Executivo do Supermercado Zona Sul e da CHL Desenvolvimento Imobiliário/Grupo PDG. Conselheiro de Administração certificado pelo IBGC, foi Conselheiro de Administração Independente na Globex, Dimed e Saraiva. Atualmente é Conselheiro de Administração da Ancar Vita. Integrante do conselho de Administração da Companhia, foi eleito como Presidente do Conselho de Administração em 22 de abril de 2020.
Ana Marta Horta Veloso	Conselheira Independente
Formada em Ciências Econômicas pela Universidade Federal de Minas Gerais, em 1990. Também possui Mestrado em Economia, Universidade Federal do Rio de Janeiro, conferido em 1996. Atualmente, ocupa os seguintes cargos: Membro Independente do Conselho de Administração e Membro do Comitê de Remuneração da Rio Energy S.A., desde março de 2021, e Membro Independente do Conselho de Administração e Coordenadora do Comitê de Auditoria da Vinci Partners, desde janeiro de 2021.
Fernando Pina	Conselheiro Independente
Indicado pela LIS Capital Gestora de Recursos Ltda. Formado em Administração de Empresas pelo INSPER em 2009, é detentor da Certificação de Gestores ANBIMA (CGA) e possui a autorização da CVM de Gestor de Valores Mobiliários. Em 2015, fundou a LIS CAPITAL, uma gestora independente de renda variável, reconhecida com premiações ao longo dos anos. Sua trajetória inclui o cargo de Conselheiro Fiscal em companhias abertas renomadas como Excelsior Alimentos S.A. e Banco ABC Brasil S.A. Com mais de 17 anos de experiência no mercado financeiro, contribuiu também em outras empresas, gerando novas ideias, desenvolvendo análises e novos produtos.
Cristina Procópio Gomes de Souza	Conselheiro Independente
Indicada pela Acionistas BPL Brasil Holding Company. Economista graduada pela Universidade de São Paulo. Também possui mestrado em políticas e finanças internacionais pela Columbia University. Já foi diretora financeira da Dairy, Kerococo e Teva. Atualmente, é vice-presidente de finanças da AmerisourceBergen. Além dos cargos e funções ora descritos, não ocupa cargos de administração em outras sociedades.

Diretoria Executiva

A Diretoria da Profarma é composta por no mínimo dois e no máximo sete membros, acionistas ou não, residentes no país, eleitos pelo Conselho de Administração, para mandato de três anos, podendo ser reconduzidos, devendo permanecer em seus cargos até a eleição e posse de seus sucessores.

A Diretoria da Companhia é responsável pela administração dos negócios em geral e pela prática de todos os atos necessários ou convenientes para tanto, ressalvados aqueles para os quais seja atribuída – por lei ou pelo Estatuto Social da Profarma – a competência à Assembleia Geral ou ao Conselho de Administração.

A Diretoria reunir-se-á ordinariamente, pelo menos, uma vez por mês e, extraordinariamente, sempre que assim exigirem os negócios sociais. As reuniões devem ser convocadas pelo Diretor-presidente, com antecedência mínima de 24 horas, ou por dois terços dos Diretores, neste caso, com antecedência mínima de 48 horas, e a reunião somente será instalada com a presença da maioria de seus membros. As deliberações da Diretoria serão tomadas por maioria de votos dos presentes na reunião ou que tenham manifestado seu voto na forma do Estatuto Social da Companhia, observados os casos de vacância ou ausência temporária, nos termos do seu Estatuto Social, cabendo ao Diretor-presidente o voto de qualidade.

Os diretores têm responsabilidades individuais estabelecidas pelo Conselho de Administração e Estatuto Social da Profarma.

Nome	Cargo
Sammy Birmarcker	Diretor Presidente
Formado em economia pela Faculdade Cândido Mendes, em 1991. Também possui diplomas de MBA pela COPPEAD e pelo IBMEC, conferidos em 1995 e 2001, respectivamente. Em 1986, o Sr. Birmarcker se juntou à Profarma como diretor responsável pelas atividades de logísticas, compra e venda de produtos, e marketing. Atualmente é Vice Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente, tendo sido eleito em 06 de agosto de 2009.
Maximiliano Guimarães Fischer	Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores e Diretor Vice-Presidente de Planejamento e M&A
Formado em engenharia mecânica pela Universidade Federal do Rio de Janeiro, em 1984. Também possui diploma de mestrado em Administração de Empresas pela COPPEAD e de MBA pelo IBMEC. Em 1993, o Sr. Fischer se juntou à Profarma como diretor financeiro. Anteriormente, ele trabalhou no departamento financeiro da Nova América Têxtil. Atualmente é Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores e Diretor Vice-Presidente de Planejamento e M&A, tendo sido eleito em 06 de agosto de 2009 e 10 de maio de 2022, respectivamente.
David da Silva Castro	Diretor Vice-Presidente Corporativo
Formado em Administração pela Universidade Estácio de Sá, pós-graduado em Gestão de Varejo pela IBMEC e Controladoria e Finanças pelo CEFET-RJ. Além disso, foi certificado na 62ª turma de Conselheiros do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). Trabalhou no Banco Bradesco S.A. e na Ishikawajima do Brasil Estaleiros S.A. Desde 1996, o Sr. David Castro trabalha na Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A., tendo ocupado os cargos de gerente financeiro, gerente de RI, Diretor Administrativo e Financeiro, Diretor de Recursos Humanos e CFO. Em janeiro de 2018 se tornou Vice-Presidente do Centro de Serviços Compartilhados e desde junho de 2019 é Vice-Presidente Corporativo.
Adriano da Costa Prado	Diretor Vice-Presidente de Operações
Formado em Administração pela Universidade Federal do Rio de Janeiro em 1998. Também possui diplomas de Pós-graduação em Varejo e Mestrado pelo Instituto COPPEAD conferidos, respectivamente, em 2002 e 2006. De 1995 a 2003 foi oficial do Exército. De 2006 a 2011 trabalhou na Nestlé na Unidade de Sorvetes como Gerente de vendas e posteriormente como Head de Supply e Logística. De 2011 a 2012 foi Diretor de Logística e Supply na Telhanorte Tumerelo. Desde junho de 2012, o Sr. Adriano Prado trabalha na Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A., tendo iniciado como Diretor de Logística (2012 – 2015), Diretor de Logística e Vendas (2015 – 2017) e atualmente é Vice-Presidente Comercial e Operações.

Conselho Fiscal

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal é um órgão societário independente da administração e dos auditores externos e pode funcionar tanto de forma permanente quanto de forma não permanente, caso em que atuará durante um exercício social específico, quando instalado a pedido dos acionistas que representem, no mínimo, 2% das ações com direito a voto, e cada período de seu funcionamento terminará na primeira Assembleia Geral Ordinária, após a sua instalação.

As principais responsabilidades do Conselho Fiscal consistem em: fiscalizar as atividades da administração, rever as demonstrações financeiras da Companhia e reportar suas conclusões aos acionistas. A Lei das Sociedades por Ações exige que os membros do Conselho Fiscal recebam remuneração de, no mínimo, 10% do valor médio pago anualmente aos Diretores da Companhia. A Lei das Sociedades por Ações também exige que o Conselho Fiscal seja composto por, no mínimo, três e, no máximo, cinco membros e seus respectivos suplentes.

O Estatuto Social da Profarma prevê um Conselho Fiscal de caráter não permanente, eleito unicamente a pedido dos acionistas da Companhia em assembleia geral.

O Conselho Fiscal da Profarma foi instaurado em 30 de abril de 2018 e os conselheiros abaixo têm mandato de um ano, a partir da instalação. (tabela)

Nome	Cargo
Gilberto Braga	Presidente
Economista registrado no CORECON-RJ e contador registrado no CRC-RJ. Também possui diploma de pós-graduação em finanças pela PUC. Mestre em administração pela IBMEC. Já foi conselheiro fiscal da Brasil Telecom Participações S.A.; Telemig Celular S.A. Tele Norte Celular Participações S.A.; Amazônia Celular S.A.; Daleth S.A., Eletron, TELESC e ANBID – Associação Nacional de Bancos de Investimentos. Atualmente é conselheiro fiscal da Santos Brasil Participações S.A., Brasken S.A.,Brasail Insurance S.A. e da PIN – Participações industriais do Nordeste. Também presta Consultoria empresarial nas áreas financeira, mercado de capitais, societária, tributária, arbitragens, perícia e assistência de perícia judicial, É Professor do Ibmec e da Fundação Dom Cabral em cursos de pós-graduação. Foi reeleito presidente do nosso Conselho Fiscal em 30 de abril de 2018.
Elias De Matos Brito	Membro do Conselho
Bacharel em Ciências Contábeis pela Faculdade de Ciências Contábeis e Administrativas Morais Júnior (Instituto Brasileiro de Contabilidade) no Rio de Janeiro. Também possui diploma de MBA em Finanças Empresariais e Controladoria pela Fundação Getúlio Vargas. Especialista em mercado financeiro pela Universidade Estácio de Sá – Rio de Janeiro e em Perícia Judicial Contábil (Conselho Regional de Contabilidade – RJ). Trabalhou por 13 anos no Grupo Lundgren – Casas Pernambucanas, tendo ocupado os cargos gerenciais em Auditoria Interna, Crédito e Cobrança, Orçamentos e Controle e, Financeiro e de Tesouraria. Foi Liquidante do Banco do Estado do Rio de Janeiro S. A., entre 2002 / 2006, nomeado pelo Governo do Estado do RJ. Atualmente, sócio da empresa Exato Assessoria Contábil Ltda, perito judicial do Tribunal Justiça do Estado do Rio de Janeiro e Conselheiro de Administração na USIMINAS e Conselheiro Fiscal na PIN – Participações Industriais do Nordeste, Seguros Aliança da Bahia e HRT Participações em Petróleo S. A . Foi reeleito como membro do nosso Conselho Fiscal em 30 de abril de 2018.
Fabian Bianca de Senço	Membro do Conselho
Formado em Administração de Empresas pelo Instituto INSPER. Fabian é sócio e analista de ações da LIS CAPITAL, gestora independente de renda variável, na qual é responsável pela geração de novas ideias de investimentos e desenvolvimento de análise fundamentalista para empresas brasileiras.

Comitê de Auditoria

Nome	Cargo
Marcel Sapir	membro do Conselho de Administração e membro efetivo do Comitê
Sócio da Comatrix, consultoria especializada em reestruturação organizacional e turnaround, foi Diretor Executivo da H.Stern, Vice Presidente Executivo do Supermercado Zona Sul e da CHL Desenvolvimento Imobiliário/Grupo PDG. Conselheiro de Administração certificado pelo IBGC, foi Conselheiro de Administração Independente na Globex, Dimed e Saraiva. Atualmente é Conselheiro de Administração da Ancar Vita. Economista graduado pela PUC – RJ, com pós-graduações em Análise de Sistemas pela PUC-RJ, Ciências Contábeis pela FGV-RJ, Cursou Mestrado em Finanças pela PUC-RJ e diversos cursos de especialização na Harvard Business School e London Business School. Não é considerado pessoa politicamente exposta, conforme definido na regulamentação aplicável.
Carlos Gros	membro do Conselho de Administração e Presidente do Comitê
Graduou-se em Economia pela Duke University, pós graduou-se em MBA pela London Business School. Trabalhou em diversas empresas como El Paso Corporation, Gafisa, e Brookfield Renewable Power. O referido membro declarou, para todos os fins de direito, que nos últimos 5 (cinco) anos, não sofreu qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários, ou ainda qualquer condenação por decisão transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. O referido membro declarou não ser pessoa exposta politicamente, conforme definido na regulamentação aplicável.
Lucia Maria Martins Casasanta	membro efetivo do Comitê
Sua carreira profissional foi construída na auditoria e consultoria em gestão de riscos e de processos de negócios, com 30 anos de experiência na Arthur Andersen/Deloitte, dos quais 13 anos como Sócia. Sua experiência profissional inclui mais de 20 anos de auditoria de demonstrações financeiras nos diversos segmentos de indústrias. Enquanto atuou na auditoria, também participou e liderou projetos relacionados a due diligences, lançamento de títulos no exterior e registro na Comissão de Valores Mobiliários – CVM e na Securities Exchange Commission – SEC. Liderou a prática de Gestão de Riscos da Deloitte na região sul do Brasil durante 5 anos, sendo responsável por diversos projetos de Gestão Integrada de Riscos e revisão de processos de negócios voltados à estruturação de níveis de Governança Corporativa. Também liderou projetos de planejamento e execução de auditoria interna e compliance da Lei Sarbanes-Oxley (SOX).

Comitê de Pessoas

Nome	Cargo
Sammy Birmarcker	Diretor Presidente, membro do Conselho de Administração e membro efetivo do Comitê
Formado em economia pela Faculdade Cândido Mendes, em 1991. Também possui diplomas de MBA pela COPPEAD e pelo IBMEC, conferidos em 1995 e 2001, respectivamente. Em 1986, o Sr. Birmarcker se juntou à Profarma como diretor responsável pelas atividades de logísticas, compra e venda de produtos, e marketing. Atualmente é Vice Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente, tendo sido eleito em 06 de agosto de 2009.
Rafael Texeira	membro do Conselho de Administração e Presidente do Comitê
Graduou-se em Engenharia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro, fez especialização em Supply Chain pela Coppead e pós graduou-se em MBA pela Tuck School of Business at Dartmouth College. Trabalhou em diversas empresas tais quais Coca-Cola, The Boston Consulting Group e AmerisourceBergen. Desde 2019 é Vice Presidente Senior de Transformação na AmerisourceBergen Corporation onde atua desde 2010, tendo sido Presidente da Profarma Specialty entre 2016 e 2018.
Marcel Sapir	membro do Conselho de Administração e membro efetivo do Comitê
Sócio da Comatrix, consultoria especializada em reestruturação organizacional e turnaround, foi Diretor Executivo da H.Stern, Vice Presidente Executivo do Supermercado Zona Sul e da CHL Desenvolvimento Imobiliário/Grupo PDG. Conselheiro de Administração certificado pelo IBGC, foi Conselheiro de Administração Independente na Globex, Dimed e Saraiva. Atualmente é Conselheiro de Administração da Ancar Vita. Economista graduado pela PUC – RJ, com pós-graduações em Análise de Sistemas pela PUC-RJ, Ciências Contábeis pela FGV-RJ, Cursou Mestrado em Finanças pela PUC-RJ e diversos cursos de especialização na Harvard Business School e London Business School. Não é considerado pessoa politicamente exposta, conforme definido na regulamentação aplicável.

Comitê de Inovação e Transformação Digital

Nome	Cargo
Sammy Birmarcker	Diretor Presidente, membro do Conselho de Administração e membro efetivo do Comitê
Formado em economia pela Faculdade Cândido Mendes, em 1991. Também possui diplomas de MBA pela COPPEAD e pelo IBMEC, conferidos em 1995 e 2001, respectivamente. Em 1986, o Sr. Birmarcker se juntou à Profarma como diretor responsável pelas atividades de logísticas, compra e venda de produtos, e marketing. Atualmente é Vice Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente, tendo sido eleito em 06 de agosto de 2009.
Marcel Sapir	membro do Conselho de Administração e membro efetivo do Comitê
Sócio da Comatrix, consultoria especializada em reestruturação organizacional e turnaround, foi Diretor Executivo da H.Stern, Vice Presidente Executivo do Supermercado Zona Sul e da CHL Desenvolvimento Imobiliário/Grupo PDG. Conselheiro de Administração certificado pelo IBGC, foi Conselheiro de Administração Independente na Globex, Dimed e Saraiva. Atualmente é Conselheiro de Administração da Ancar Vita. Economista graduado pela PUC – RJ, com pós-graduações em Análise de Sistemas pela PUC-RJ, Ciências Contábeis pela FGV-RJ, Cursou Mestrado em Finanças pela PUC-RJ e diversos cursos de especialização na Harvard Business School e London Business School. Não é considerado pessoa politicamente exposta, conforme definido na regulamentação aplicável.